新三板的新使命

 中永律师事务所合伙人、财经法律评论员   刘兴成

2013年12月13日，国务院通过了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。中国证监会迅速反应，于2013年12月16日向社会公布了《非上市公众公司监督管理办法》修改稿，并公开征求修改意见。
　　国务院行政法规的出台和证监会行政规章的修订，意味着新三板由“摸着石头过河”，转型为“从桥上过河”，合格投资者将会获得新的投资机会，资本市场一时“喜大普奔”(是“喜闻乐见、大快人心、普天同庆、奔走相告”的缩略网络用语)。
　　新三板由试点到普及，能够释放多少制度红利？新三板将被中国经济赋予什么样的新使命？这些问题都需要时间和实践作出回答。
　　新三板的前世今生

　　新三板是与三板相比较而言的。三板市场由原STAQ系统、NET系统挂牌公司和退市公司组成。
　　1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。1992年7月1日，在STAQ系统开创了法人股流通市场。
　　1993年4月28日，由中国人民银行批准投入试运行NET系统，该系统利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。
　　中国逐步形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。由于市场不成熟和体制不健全等方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩。
　　2001年7月16日，中国证券业协会正式开办 “代办股份转让系统”，即三板市场。三板市场规模很小，股票来源基本是原STAQ 和NET系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。由于三板市场挂牌的股票品种少、质量低，再次转到主板上市难度大，三板市场长期被投资者冷落。
　　2006年1月，为了给更多高科技、成长型企业提供股份流动的机会，同时改变中国资本市场柜台交易落后的局面，北京中关村科技园区建立了非上市股份有限公司股份报价转让系统。该系统为了与三板区别而被称为新三板，是国内证券交易所主板、中小板及创业板市场的补充。
　　2006年10月25日，中科软和北京时代正式公告定向增资，这标志着新三板正式打开了融资的大门。之后，新三板的定向增发每年新增加一两家企业。
　　2009年年底，管理层总结了新三板试点期间的做法，确定了定向增发的三原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、由券商把关。
　　2010年，与创业板“高发行价、高市盈率、高超募额”的三高火爆局面如影随形的是，新三板定向增发迎来井喷。
　　2012年8月4日，中国证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份转让试点。除北京中关村科技园区外，新三板试点扩容至上海、武汉和天津的开发区。
　　《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》出台，宣告新三板试点结束，新三板进入全国普及的新时代，新三板由边缘成为主流。新三板被行政法规正式命名为“全国中小企业股份转让系统”。
　　新三板是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。中国大陆符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
　　重建中国资本市场

　　每个国家健康的资本市场应当是多层次的，以适应不同规模的企业上市融资、规范发展和分散风险。
　　但中国已经建立的资本市场层次是同质化的：主板与中小板类似，中小板与创业板雷同。更严重的是，中国的资本市场为国有企业脱贫解困而生，沦为“政策市”和“圈钱市”，与资本市场的公平、正义原则背道而驰，导致资源错配，甚至被一些专家形容为“赌场”或“赌场不如”，失去了国民经济“晴雨表”的功能。
　　中国资本市场要走出“圈钱市”的恶性循环，发挥国民经济“晴雨表”的功能，就要对资本市场制度进行深刻地改革，重新建构中国资本市场，由市场配置资本资源。新三板的普及就是重建中国资本市场的一次尝试。
　　新三板定位于缓解中小微企业融资难。广大中小微企业虽为草根企业，却深深扎根于市场经济之中，具有真正的市场竞争力和生命活力，完全可以成为构筑中国资本市场金字塔的坚实塔基，有利于防止中国资本市场成为只为大企业圈钱的空中楼阁。
　　根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》的有关规定，中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点而定。
　　据统计，中国有中小企业4200万户，占企业总数的99%，贡献了国内生产总值的60%，上缴利税占比超过50%，提供了80%以上的城镇就业岗位，完成了中国80%以上的新产品开发。中小企业已成为推动国民经济增长的主要力量。
　　因此，新三板成为中国资本市场的塔基，实至名归。新三板与中小企业在中国经济中的地位和现状相适应。为中小微企业服务，是新三板派发的第一个制度红利。
　　根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条规定，新三板可以公开转让股份，可以进行股权融资和债权融资。新三板本身具有融资功能，给予中小微企业价值发现的机会，当属新三板释放的第二个制度红利。
　　根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条规定，在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在新三板挂牌的公司，有丑小鸭变成白天鹅的机会，有望在资本市场实现“中国梦”。新三板打通了上市通道，是新三板派发的第三个制度红利。
　　新三板普及以后，企业有三条上市道路可供选择：IPO、借壳(并购)上市、把新三板作为跳板上市。新三板增加了中小微企业发展的自由度。
　　新三板的三个制度红利一旦兑现，就会给资本市场主体带来投资机会和商业机会。中小微企业自然是融资受益者，也可以成为投资受益者。主要的投资受益者包括证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者，以及具有风险识别能力和承受能力的自然人合格投资者。中介受益者包括会计师事务所、律师事务所、评估机构和经纪机构等。
　　中国一直存在“民间资本多，投资难；中小企业多，融资难”的问题，即“两多两难”问题。新三板普及以后，就成为解决“两多两难”问题的有效平台。
　　最重要的是，新三板普及以后，新三板成了全国统一的投融资大市场，新三板试点期间规模和流动性偏小的问题得以解决。
　　在新三板挂牌的中小微企业数量急剧上升以后，中国资本市场的“金字塔”就建立起来了，塔基变得非常坚实雄厚，形成以新三板、地方性股权交易中心为基础，中小板、创业板为中间阶层，主板为最高层的多层次资本市场体系。
　　原来，新三板的新使命，是重建中国资本市场，实现金融的公平正义。